第58章 债转股
山水庄园茶室，茶香裊裊。
这次江临舟与高小琴主要不谈土地属性规划问题。
他要给股权纠纷来个断根建议，至少现在山水集团没问题，是合法的商业主体。
至於后来，山水集团倒台，那自然是收归国有了，所以现在江临舟的谋划也是为京州市政府的谋划。
江临舟与高小琴相对而坐，两人脸上都看不出太多情绪。
江临舟轻轻放下茶杯，语气平稳却带著不容置疑。
“高总，大风厂的土地规划方案，我们前前后后也经过几轮商议了，基础框架已经清晰。
关於后续作为『市级重点文化旅游项目』的规划设计工作。
你看，是不是可以正式启动了？时间不等人啊。”
江临舟还是以文旅规划起头。
高小琴露出一丝恰到好处的优雅笑容，但却混合著无奈和为难。
“江市长，您的心情我完全理解，我也想儘快推动。
但是，您也知道，现在遇到了一点小小的、法律上的障碍。”
高校琴声音压低了些。
“原大风厂的持股员工，在……嗯……，在某些“明智的建议”下，状告蔡成功偽造股权授权书。”
说著，她还意味深长地看了江临舟一眼。
“蔡成功现在呢，为了躲债焦头烂额，希望把自己判进入躲避危险。
同时，又抱著能通过判决认定授权无效，把他自己那百分之六十也拿回去的希望，居然非常爽快地就当庭承认了。”
说著，高小琴双手一摊，做出一个无辜的姿態。
“现在好了，那些原本们正在提起申诉，要求法院判决那百分之四十的股权交易无效。
江市长，您可是相当懂法的。
在这种情况下，股权归属处於待定状態，存在巨大的法律风险。
我们山水集团现在並没有持有大风厂百分之百的、清晰无爭议的股权，这规划申请的主体资格实在是有些难办啊。”
高小琴的话看似在陈述困难，实则每一句都在將皮球精准地踢回给江临舟。
“是你提供的法律行动建议，造成了目前的僵局，这个结，需要你来解。”
江临舟闻言，没有意外，似乎早已想好了方法。
“高总，你说的这些，都是法律事实，我承认。
但是，我们也必须用发展的眼光看问题。
股权爭议归股权爭议，项目前期准备归前期准备。
规划设计和概念方案，完全可以以潜在土地权利人和政府共同推进项目研討的名义先行启动。
毕竟，这块地最终的规划属性，是由市政府来定的。”
说著，江临舟盯著高小琴，一字一句地说道。
“我现在倒觉得，员工们提起这个申诉，恰恰给了你们一个机会，一个能从根本上、一劳永逸解决所有歷史遗留问题的机会。”
高小琴眼神微动，意识到江临舟的话里藏著更深的东西。
“哦？江市长有何高见？”
江临舟从容地端起茶杯。
“有时候，不破不立。
让法院去判决那百分之四十的归属，甚至是认定交易无效，听起来是坏事。
但换个角度看，这等於是在帮我们做一个了断，一次彻底的“清创”。只有把脓挤乾净，新肉才能长出来。
你们是借给了蔡成功六千万过桥贷，然后蔡成功无法还款，法院就把大风厂股权判给你们了吧？”
高小琴脸上的职业笑容微微一滯，惊诧江临舟突然说这事，但迅速恢復镇定。
“江市长，您这话…是什么意思？
那六千万借给蔡成功，借条、合同，白纸黑字…”
江临舟轻轻抬手，打断了她，语气平和，却江临舟处理问题时的法律逻辑。
“高总，我们都是明白人，不必在字面上纠缠。
法律讲实质，重於形式。”
江临舟好整以暇地端起茶杯，继续说道：
“没错，合同是写给蔡成功的。
但借款的名义和抵押物，是大风厂股权，大风厂百分之四十的股权是“工人股权”。
这六千万，名义上是用以大风厂股权“赎身”或“盘活”，对吧？
那么，根据『专款专用』的基本原则，这笔钱里，对应於那百分之四十股权的份额。
也就是两千四百万，其法律意义上的最终用途和受益人，就应该是大风厂这个法人实体。
江临舟放下茶杯，目光锐利地看向高小琴。
“现在，那百分之四十的股权因为偽造授权，交易基础不存在了，股权要物归原主。
那么，与之绑定的这笔两千四百万的“专用”借款，自然就失去了它最初的“抵押对应物”和“用途指向”。
它就从一笔有特定抵押的借款，转化成了大风厂一笔无特定抵押的一般性债务。”
江临舟接著分析道。
“至於蔡成功有没有把这笔钱全部用於大风厂……
蔡成功是大风厂的法定代表人、董事长。
在借款存续期间，只要大风厂的帐户上有过任何一笔运营支出，就可以主张，这笔借款已经用於维持大风厂的存续。
法律上，这叫『资金混同』，公司法定代表人的经营行为，后果由公司承担。
这一点，我想你的法律顾问应该很清楚，你可以諮询一下。”
高小琴的眉头彻底皱了起来，江临舟给她构筑了一个极其严密的法律逻辑闭环。
江临舟的语气，带著一丝引导性的诱惑。
“所以，高总，你现在还觉得你手里什么都没有吗？
不，你手里握著大风厂两千四百万的实实在在的债权！
既然那百分之四十的股权可能飞了，你为什么不想办法把这两千四百万的债，再变回股权呢？”
接著，江临舟拋出了策略最终的杀手鐧。
“我们来做一道简单的算术题。
当初你们肯借六千万，是基於对大风厂整体价值的评估。
当时它就是个服装厂，所有资產，包括工业属性的地皮，满打满算也就估值一个亿左右，不然你们也不会只借六千万，对吧？”
江临舟接著精確计算道。
“那么，按照这个基准估值，你这两千四百万的债权，如果进行债转股，能换来大风厂多少股份？
百分之二十四！就算考虑到多种因素，以注资后计算，我们保守一点，算它百分之二十。
这样一来，你山水集团原本持有的、蔡成功个人的百分之六十股权。
加上这新转化的百分之二十你的总持股比例將达到百分之八十！”
接著，江临舟语气锤落锣响。
“百分之八十的绝对控股权！
届时，什么股权爭议、工人申诉，在绝对控股权面前，其影响力都將被降到最低。
整个大风厂的发展方向，將由你山水集团主导。
江临舟这个从“债权”到“控股权”的转化路径，给了高小琴远比在泥潭里，爭夺那有爭议的百分之四十股权，更具可行性方法。
高小琴沉默了近一分钟，脑中飞速计算著利弊得失。
片刻，高小琴缓缓抬起头，言笑晏晏。
“江市长…您这一席话，真是让我茅塞顿开。
看来，是我想窄了，只盯著那消失的股权，却没看到手边就放著打开新大门的钥匙。”
江临舟知道她已经入彀，淡然一笑。
“所以，高总，文化旅游用地的规划……”
高小琴立刻接过话头，语气变得积极而果断。
“江市长，关於这个『债转股』的方案，还需要您多多指导，我们山水集团一定全力配合！
我明天就让设计团队进场做前期调研！”
这次江临舟与高小琴主要不谈土地属性规划问题。
他要给股权纠纷来个断根建议，至少现在山水集团没问题，是合法的商业主体。
至於后来，山水集团倒台，那自然是收归国有了，所以现在江临舟的谋划也是为京州市政府的谋划。
江临舟与高小琴相对而坐，两人脸上都看不出太多情绪。
江临舟轻轻放下茶杯，语气平稳却带著不容置疑。
“高总，大风厂的土地规划方案，我们前前后后也经过几轮商议了，基础框架已经清晰。
关於后续作为『市级重点文化旅游项目』的规划设计工作。
你看，是不是可以正式启动了？时间不等人啊。”
江临舟还是以文旅规划起头。
高小琴露出一丝恰到好处的优雅笑容，但却混合著无奈和为难。
“江市长，您的心情我完全理解，我也想儘快推动。
但是，您也知道，现在遇到了一点小小的、法律上的障碍。”
高校琴声音压低了些。
“原大风厂的持股员工，在……嗯……，在某些“明智的建议”下，状告蔡成功偽造股权授权书。”
说著，她还意味深长地看了江临舟一眼。
“蔡成功现在呢，为了躲债焦头烂额，希望把自己判进入躲避危险。
同时，又抱著能通过判决认定授权无效，把他自己那百分之六十也拿回去的希望，居然非常爽快地就当庭承认了。”
说著，高小琴双手一摊，做出一个无辜的姿態。
“现在好了，那些原本们正在提起申诉，要求法院判决那百分之四十的股权交易无效。
江市长，您可是相当懂法的。
在这种情况下，股权归属处於待定状態，存在巨大的法律风险。
我们山水集团现在並没有持有大风厂百分之百的、清晰无爭议的股权，这规划申请的主体资格实在是有些难办啊。”
高小琴的话看似在陈述困难，实则每一句都在將皮球精准地踢回给江临舟。
“是你提供的法律行动建议，造成了目前的僵局，这个结，需要你来解。”
江临舟闻言，没有意外，似乎早已想好了方法。
“高总，你说的这些，都是法律事实，我承认。
但是，我们也必须用发展的眼光看问题。
股权爭议归股权爭议，项目前期准备归前期准备。
规划设计和概念方案，完全可以以潜在土地权利人和政府共同推进项目研討的名义先行启动。
毕竟，这块地最终的规划属性，是由市政府来定的。”
说著，江临舟盯著高小琴，一字一句地说道。
“我现在倒觉得，员工们提起这个申诉，恰恰给了你们一个机会，一个能从根本上、一劳永逸解决所有歷史遗留问题的机会。”
高小琴眼神微动，意识到江临舟的话里藏著更深的东西。
“哦？江市长有何高见？”
江临舟从容地端起茶杯。
“有时候，不破不立。
让法院去判决那百分之四十的归属，甚至是认定交易无效，听起来是坏事。
但换个角度看，这等於是在帮我们做一个了断，一次彻底的“清创”。只有把脓挤乾净，新肉才能长出来。
你们是借给了蔡成功六千万过桥贷，然后蔡成功无法还款，法院就把大风厂股权判给你们了吧？”
高小琴脸上的职业笑容微微一滯，惊诧江临舟突然说这事，但迅速恢復镇定。
“江市长，您这话…是什么意思？
那六千万借给蔡成功，借条、合同，白纸黑字…”
江临舟轻轻抬手，打断了她，语气平和，却江临舟处理问题时的法律逻辑。
“高总，我们都是明白人，不必在字面上纠缠。
法律讲实质，重於形式。”
江临舟好整以暇地端起茶杯，继续说道：
“没错，合同是写给蔡成功的。
但借款的名义和抵押物，是大风厂股权，大风厂百分之四十的股权是“工人股权”。
这六千万，名义上是用以大风厂股权“赎身”或“盘活”，对吧？
那么，根据『专款专用』的基本原则，这笔钱里，对应於那百分之四十股权的份额。
也就是两千四百万，其法律意义上的最终用途和受益人，就应该是大风厂这个法人实体。
江临舟放下茶杯，目光锐利地看向高小琴。
“现在，那百分之四十的股权因为偽造授权，交易基础不存在了，股权要物归原主。
那么，与之绑定的这笔两千四百万的“专用”借款，自然就失去了它最初的“抵押对应物”和“用途指向”。
它就从一笔有特定抵押的借款，转化成了大风厂一笔无特定抵押的一般性债务。”
江临舟接著分析道。
“至於蔡成功有没有把这笔钱全部用於大风厂……
蔡成功是大风厂的法定代表人、董事长。
在借款存续期间，只要大风厂的帐户上有过任何一笔运营支出，就可以主张，这笔借款已经用於维持大风厂的存续。
法律上，这叫『资金混同』，公司法定代表人的经营行为，后果由公司承担。
这一点，我想你的法律顾问应该很清楚，你可以諮询一下。”
高小琴的眉头彻底皱了起来，江临舟给她构筑了一个极其严密的法律逻辑闭环。
江临舟的语气，带著一丝引导性的诱惑。
“所以，高总，你现在还觉得你手里什么都没有吗？
不，你手里握著大风厂两千四百万的实实在在的债权！
既然那百分之四十的股权可能飞了，你为什么不想办法把这两千四百万的债，再变回股权呢？”
接著，江临舟拋出了策略最终的杀手鐧。
“我们来做一道简单的算术题。
当初你们肯借六千万，是基於对大风厂整体价值的评估。
当时它就是个服装厂，所有资產，包括工业属性的地皮，满打满算也就估值一个亿左右，不然你们也不会只借六千万，对吧？”
江临舟接著精確计算道。
“那么，按照这个基准估值，你这两千四百万的债权，如果进行债转股，能换来大风厂多少股份？
百分之二十四！就算考虑到多种因素，以注资后计算，我们保守一点，算它百分之二十。
这样一来，你山水集团原本持有的、蔡成功个人的百分之六十股权。
加上这新转化的百分之二十你的总持股比例將达到百分之八十！”
接著，江临舟语气锤落锣响。
“百分之八十的绝对控股权！
届时，什么股权爭议、工人申诉，在绝对控股权面前，其影响力都將被降到最低。
整个大风厂的发展方向，將由你山水集团主导。
江临舟这个从“债权”到“控股权”的转化路径，给了高小琴远比在泥潭里，爭夺那有爭议的百分之四十股权，更具可行性方法。
高小琴沉默了近一分钟，脑中飞速计算著利弊得失。
片刻，高小琴缓缓抬起头，言笑晏晏。
“江市长…您这一席话，真是让我茅塞顿开。
看来，是我想窄了，只盯著那消失的股权，却没看到手边就放著打开新大门的钥匙。”
江临舟知道她已经入彀，淡然一笑。
“所以，高总，文化旅游用地的规划……”
高小琴立刻接过话头，语气变得积极而果断。
“江市长，关於这个『债转股』的方案，还需要您多多指导，我们山水集团一定全力配合！
我明天就让设计团队进场做前期调研！”